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REQUISITOS PARA
LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
La disolución y
liquidación son dos actos completamente diferentes. Para inscribir los actos que a
continuación se describen es indispensable estar a paz y salvo con la Cámara de Comercio
y pagar el impuesto de registro. (Ley 223 de 1995).
REQUISITOS
DISOLUCIÓN
- Acta de disolución en la cual deberá proceder a nombrar liquidador
principal y suplente, indicando en la misma la causa de la disolución.
- Los liquidadores deben aceptar expresamente el nombramiento mediante
comunicación e informando documento de identificación. (Res. 1072 de1996,
Superintendencia de Industria y Comercio)
- El acta debe reducirse a escritura pública, la cual deberá ser otorgada por
quien ostenta la calidad de representante legal. (Código de Comercio, arts. 158,219 y
220).
- De dicha escritura pública se allegarán dos copias auténticas a Cámara de
Comercio.
- Si la disolución obedece al vencimiento del término de duración, solamente
se requiere inscribir en la Cámara de Comercio, el acta que contenga el nombramiento de
liquidadores.
- Luego de incurrir en cualquiera de las causales de disolución contempladas
en la ley, distintas a la liquidación obligatoria o concurso de acreedores, deberá darle
aviso, la sociedad por medio de su representante legal, dentro de diez (10) días
siguientes a la fecha en que haya ocurrido el hecho que produjo la causal de disolución,
a la oficina de cobranzas de la Administración de Impuestos Nacionales, ante la cual sea
contribuyente, con el fin de que esta le comunique sobre deudas fiscales a cargo de la
sociedad. (Decreto 2503 de 1987).
REQUISITOS
LIQUIDACION
- El liquidador debe cumplir con lo ordenado en el Código de Comercio, en
especial lo provisto en los artículos 232 (aviso de prensa) y 238.
- Una vez establecido el inventario final de su sociedad, proceda a cubrir los
pasivos y distribuir el remanente entre los socios, según el caso. Someta a
consideración del órgano social correspondiente, el proyecto de liquidación y elabore
el acta en que conste la aprobación del mismo. (Código de omercio, art. 247).
ESTA ACTA
DEBERA CONTENER:
- Los requisitos generales de toda acta
- Nombre de los asociados
- Valor de su correspondiente interés social
- Suma o dinero de los bienes que reciba cada uno a título de liquidación
- Número de acciones suscritas representadas en la reunión, en el caso de
tratarse de una sociedad por acciones
- Constancia de pago del pasivo externo
Debe
presentarse para su inscripción en la Cámara de Comercio, dos copias de la misma.
Se puede
también proceder al registro de la escritura pública en que se protocolice:
- Acta aprobatoria de la cuenta final de la liquidación
- Diligencias de inventarios de los bienes sociales
- Actuaciones judiciales si fuere el caso
En uno y
otro caso se allegará constancia del pago del impuesto de registro.
(Ley 223
de1995).
El
registro de acta de escritura contentiva de la cuenta final de liquidaciones no exime al
liquidador a la obligación de dar cumplimiento a las demás
exigencias de
ley, tales como: pago de impuesto, presentación de la declaración final de rentas y
protocolización de los documentos señalados por el artículo 247 del Código de
Comercio.
El
liquidador debe solicitar mediante comunicaciones la cancelación de matriculas del (os)
establecimientos (s) o de propiedad de sociedad, así como cancelar los embargos, prendas
y reservas del dominio pendientes y contrato de agencia comercial.
IMPORTANTE
El
liquidador no puede comparecer a otorgar la escritura de liquidación, si su nombramiento
no ha sido previamente inscrito en el registro mercantil. (Código de Comercio, art. 228).
ACUERDOS
DE REESTRUCTURACION EMPRESARIAL (Ley 550 de 1999)
SE
INSCRIBIRAN EN EL REGISTRO MERCANTIL:
Aviso
publicado en un diario de amplia circulación del domicilio del empresario y de las
sucursales que este posea, en el cual se informa el inicio
de la
negociación del acuerdo (Ley 550 de 1999, art. 11);
- Aviso de convocatoria a primera reunión de determinación de votos y
acreencias ( Ley 550 de 1999, art. 23);
- Aviso de convocatoria a reunión para decidir fracaso de la negociación (Ley
550. Art. 28);
- Aviso de convocatoria para deforma del acuerdo (Ley 550 de 1999, art. 29 par.
3º);
- Convocatoria a reunión de acreedores externos e internos para efectos de la
terminación del acuerdo (art. 35, par. 1º);
Para que
estos efectos se allegará la hoja del periódico correspondiente. También se
inscribirán en el Registro Mercantil:
- Noticia de la celebración del acuerdo de reestructuración (Ley 550 de 1999, art. 31);
- Constancia de terminación del acuerdo de reestructuración (Ley 550 de 1999,
art. 36);
En los
casos de emisión y colocación de acciones y bonos de riesgo provenientes de
capitalización de créditos, el aumento de capital se inscribirá
mediante la
copia del acuerdo y el certificado del representante legal y el revisor fiscal, o en su
defecto del contador de la entidad, sobre el número de títulos suscritos y el aumento
registrado en el capital (Ley 550 de 1999, art. 40).
NOTA: No
olvide allegar la constancia de pago de impuesto de registro (Ley 22 de 1995, Decreto 650
de 1996)
NOTA: En
los procesos de reestructuración de pasivos de las entidades territoriales, las
inscripciones se efectuarán en el registro llegado para estos
efectos por el
Ministerio de Hacienda (Ley 550 de 1999, art. 58).
CANCELACIÓN
DE MATRÍCULA DE ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO EN SOCIEDAD DE HECHO
Cuando los
propietarios de un establecimiento de comercio manifestaron estar en sociedad de hacho,
él tramite para la cancelación de la matricula es el siguiente
- Renovar hasta la fecha la matrícula mercantil.
- Petición escrita firmada por cada uno de los comerciantes, solicitando la
cancelación de la matrícula del establecimiento de comercio. Allegar dicha petición en
dos ejemplares originales y copia Debidamente autenticada.
- Si los interesados no continúan como comerciantes, deberá adjuntarse
petición escrita firmada por cada uno de los comerciantes, solicitando cancelación de su
matricula como comerciante. Allegar dicha Petición en dos ejemplares originales o en
original y copia debidamente autenticada.
- Anexar constancia de cierre o no existencia del establecimiento, por parte de
la sección de industria y Comercio o tesorería del Municipio correspondiente.
- Si el comerciante inscrito ha fallecido, la petición de cancelación la
deben presentar el (los) heredero(s) con firma (s), adjuntando el documento que los
reconoce como tales en el proceso sucesoral.
CANCELACIÓN
DE MATRICULA DE ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO
Tramite
para la cancelación de la matricula de un establecimiento de comercio cuyos propietarios
manifiestan estar en sociedad de hecho.
1. Renovar hasta
la fecha la matricula mercantil.
2. Petición
suscrita por cada uno de los propietarios, solicitando la cancelación de la matricula del
establecimiento de comercio.
3. Si el
interesando no continua como comerciante, debe adjuntar petición en
original y
copia, solicitando cancelación de la matricula como comerciante. En el evento de
continuar inscritos como comerciantes, sin establecimiento de comercio, debe indicar con
que actitud, para efectos de certificación.
4. Anexar
constancia de cierre o no existencia del establecimiento, por parte de la sección de
Industria y Comercio o Tesorería del Municipio correspondiente.
5. Si el
comerciante inscrito ha fallecido, la petición de cancelación la deben
presentar (él)
los herederos (s), adjuntando el documento que los reconoce como tales en el proceso
sucesional.
CONSTITUCIÓN DE
ASOCIACIONES, CORPORACIONES Y FUNDACIONES
1. Definición
Asociaciones y
corporaciones: Son entidades que surgen de la unión permanente o estable de dos o más
personas naturales o jurídicas. Fundaciones: Son entidades que surgen de la destinación
o afectación de un patrimonio o conjunto de bienes a una finalidad altruista, pudiendo
ser constituida por una o más personas.
2. Documentos
para su constitución
- Acta de asamblea de constitución: Se relacionan en ella los nombres y
números de documentos de identificación de los constituyentes, se prueban los estatutos
y los nombramientos de representantes legales, juntas directivas, etc. El acta será
firmada por quienes obraron como presidente y secretario de la reunión.
- Estatuto en los que deben expresarse los siguientes datos básicos:
- Nombre de la entidad.
- Tipo de entidad sin ánimo de lucro, es decir, asociación, corporación o
fundación.
- Domicilio, indicando el municipio correspondiente.
- Objeto, relacionando las actividades a realizar por la entidad.
- Patrimonio, se expresa su conformación y la forma de hacer los aportes.
Nota: Si se
trata de fundación se indicará el valor del patrimonio inicial, y en Comunicación
adjunta el revisor fiscal certificará su pago.
- Forma de administración, relacionando los órganos encargados, sus
atribuciones, Facultades y limitaciones.
- Periodicidad de las reuniones ordinarias y casos en que se convocarán las
Extraordinarias.
- Duración precisa de la entidad.
- Nota: Si se trata de la Fundación la duración será indefinida.
- Mayorías para deliberar y decidir en las reuniones.
- Causales de disolución.
- Procedimiento para la liquidación e indicación de la destinación de los
remanentes.
- Si se trata de Fundación es obligatoria la consagración de los estatutos de
la figura del revisor fiscal, y en el acta se efectuará la designación respectiva.
- Los nombrados deberán manifestar por escrito su aceptación a los cargos.
- Solicitud de inscripción en la que se incluya nombre de la entidad,
dirección, teléfono, fax, nombre e
identificación del representante legal y del revisor fiscal si se trata de Fundación.
- Recibo de pago del impuesto de registro.
- Para su constitución estas entidades presentarán su documentación en
escritura pública o documento privado reconocido. Es importante que tenga en cuenta:
- El documento debe presentarse en original o copia auténtica.
Se somete al
registro en la Cámara de Comercio los nombramientos y las reformas estatutarias. Para
presentarle un mejor servicio, le solicitamos incluir en disquete los estatutos de la
Entidad y las actas.
EMPRESA
UNIPERSONAL
La empresa
unipersonal se creará mediante escritura pública, o mediante documento privado
presentado personalmente por el empresario constituyente ante la cámara de comercio
correspondiente al domicilio de la empresa.
Dicho
documento debe contener:
- Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario, que es
la persona queConstituye la empresa unipersonal.
- Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión
"empresa unipersonal ", o de su Sigla E.U.
- El domicilio.
- El término de duración o indefinido si así lo fuere.
- Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que
se exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.
- El monto de capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes
aportados con estimación de su valor.
- El número de cuotas de igual valor nominal en que dividirá el capital de la
empresa.
- La forma de administración, el nombre, documento de identidad y las
facultades de sus administradores.
Formulario
de matrícula mercantil debidamente diligenciado.
A la
diligencia de registro deberá concurrir personalmente ante la Cámara de Comercio el
constituyente, su representante o apoderado.
CESION DE
CUOTAS
Tanto el cedente
como el cesionario deberá concurrir en forma personal ante Cámara de Comercio.
RENOVACION
La matrícula
mercantil de su sociedad debe renovarse dentro de los tres primeros meses de cada año.
(Art. 33 del C. De C.)
IMPORTANTE
La empresa
unipersonal NO es una sociedad, por lo tanto tenga cuidado en el uso de los términos al
redactar el documento constitutivo o cualquier otro documento posterior.
No olvide
allegar la constancia de pago del impuesto de registro (Ley 223 de 1995)
FONDOS DE
PENSIÓN DE JUBILACIÓN E INVALIDEZ
(Constituciones,
reformas, designaciones, liquidaciones)
1. Copia
auténtica de la escritura pública.
2. Aceptación
de las personas nombradas como dignatarios, en la escritura pública o en documento
separado con firma autenticada ante notaría. En todo caso, costará la documentación del
documento.
3. En caso de
cambio de dignatarios, deberá enviarse copia del acta autorizada por el secretario de la
respectiva reunión de los nombrados con firma autenticada ante notario.
REGISTRO
DE AGENCIAS
SEÑOR
COMERCIANTE
Consulte
en nuestra entidad si el nombre que ha escogido no se encuentra ya registrado, recuerde
que el artículo 35 del Código de Comercio, prohibe a las Cámaras de Comercio matricular
sociedades o establecimientos con el mismo de otros ya inscritos.
El
artículo 264 del Código de Comercio define las agencias así:
1. “Son
agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan
de poder para representarlas”.
A.
REQUISITOS PARA SU INSCRIPCION:
1. Certificado
de Existencia y Representación legal de la sociedad.
2. Copia
autorizada (autentica) por el secretario de la compañía, del documento en que se decrete
la apertura de la agencia y se nombre su administrador.
3. Constancia de
aceptación por parte del administrador, con indicación del número de identificación.
(Res. 1072 de 1996, Superintendencia de Industria y Comercio)
4. Formulario de
matrícula mercantil debidamente diligenciado y firmado por su administrador o el
representante legal de la sociedad.
5. Constancia de
pago del impuesto de registro. (Ley 223 / 95).
B. REQUISITOS
PARA SU CANCELACIÓN
Una copia
autorizada, por el secretario de la compañía donde se decreta el cierre de la agencia.
Constancia de
cierre del establecimiento, expedida por Industria y Comercio del municipio
correspondiente.
REGISTRO
DE LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL
CONSTITUCIONES
SEÑOR
COMERCIANTE
Comedidamente le
sugerimos que antes de matricular su sociedad en el Registro Mercantil, consulte en
nuestra Entidad si el nombre o razón social que ha escogido para la misma, se encuentra
ya registrado, debido a que el Artículo 35 de Código de Comercio prohíbe a las Cámaras
de Comercio registrar nombres idénticos. (Concepto 01106028 de enero 2002 SIC) Cumplido
lo anterior, sírvase llenar los requisitos que a continuación se detallan para el
registro de sociedad.
- Copia auténtica de la escritura de constitución de sociedad.
- Compruebe que los estatutos contemplen por lo menos las cláusulas relativas
a: nombre, domicilio, término de duración, objeto, representación Legal, capital y
forma de distribución del mismo.
- Cuando las personas nombradas como dignatarios de la sociedad (Gerentes,
Subgerentes, Revisores Fiscales y miembros de la junta Directiva), no hayan firmado la
escritura de constitución, deben traerse las aceptaciones de los cargos por escrito, de
todas y cada una de ellas, con indicación de número de identificación. (Circular Única
de 2001 Superintendencia de Industria y Comercio).
- Formularios diligenciados de Matrícula Mercantil e industria y comercio, que
para tal finalidad dispone la Cámara de Comercio.
- Acredite el pago del impuesto de registro (Ley 223 / 95)
IMPORTANTE
En la
escritura de constitución, los asociados deberán identificarse de la siguiente manera:
- Si son personas naturales mayores de edad, con su cédula de ciudadanía.
- Si son menores de edad mayores de 7 años, con su tarjeta de identidad.
- Si son menores de edad, menores de 7 años, con el número de NIT asignado
por la DIAN, o en caso de no tenerlo, con el número de cédula del representante legal o
tutor.
- Si es una persona extranjera, con el NIT asignado por la DIAN, o en su
defecto, con el número de cédula de extranjería asignado por el DAS.
- Si es una persona jurídica, con el NIT.
- De acuerdo con la Ley 222 / 95, Art. 1, las sociedades civiles estarán
sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil.
REGISTRO
DE UNA REFORMA ESTATUTARIA
Toda reforma del
contrato de sociedad debe reducirse a escritura pública, de la cual deben presentarse una
copia autentica para su registro y constancia del pago del impuesto de registro. (Ley
223/95 y D.R. 650/96)
Para cada caso
debe observarse lo siguiente:
- Cesión de cuotas
- Al acto notarial deben compararse cedentes y cesionarios, además del
representante legal de la sociedad. (Art. 362 de C. De C.)
- Acredite ante la Cámara de Comercio que se ha dado cumplimiento al derecho
de preferencia en la cesión de cuotas. (Art. 363 de C. De C.)
- En caso de que los derechos a cederse se encuentren embargados, de debe
procederse previamente a levantar dicha medida.
- Acreditar el pago de retención en la fuente, cuando el cedente sea una
persona natural. (Art. 398, Estatuto Tributario)
- Cambio del nombre o razón social Verifique en la Cámara de Comercio
diligenciando el formulario de consulta, o utilizando el servicio de consulta de nombre en
nuestra página de Internet (www.camaramed.org.co), sí el nombre escogido para su
establecimiento o sociedad ya está matriculada Además, sí el establecimiento de
comercio también cambia de nombre, adjuntar comunicación del representante legal
solicitándolo.
- Cambio de domicilio Además de la copia autentica de la escritura pública,
comunicación escrita en la cual indique si el establecimiento de comercio de propiedad se
cancela o si en la sociedad queda alguna sucursal o agencia; para la cual deberán
cumplirse los requisitos respectivos.
- Transformación
- En la escritura pública de transformación debe insertarse un balance
general autorizado por contador público y debidamente aprobado por la junta de socios o
asambleas de accionistas; igualmente los nuevos estatutos.
- Prorroga del término de duración
- Esta reforma sólo puede efectuarse antes del vencimiento del término de
duración pactado en los estatutos sociales.
RECOMENDACIONES
- Protocolice en la escritura pública el acta de la asamblea de socios que
haya aprobado la reforma estatutaria.
Los
nombramientos de representantes legales, miembros de juntas directivas y revisores
fiscales, no son reformas estatutarias. |
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